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Prazo para atualização dos dados cadastrais de sociedades estrangeiras encerra no final de 2018

Conforme estabelecido pela Receita Federal do Brasil (“RFB”) por meio da Instrução Normativa nº 1.634 de 06 de maio de 2016 e suas posteriores alterações (IN 1.684/2016 e IN 1.729/2017) (“IN 1.634/2016”), encerra, em 31 de dezembro deste ano, o prazo para entidades estrangeiras atualizarem seus dados cadastrais perante o Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (“CNPJ”) e informarem suas respectivas cadeias societárias até o nível da figura do beneficiário final (“Beneficiário Final” ou “Beneficial Owner”), definido pela normativa como:

– (i) A pessoa física que possua mais de 25% (vinte e cinco por cento) do capital da entidade, direta ou indiretamente, ou

– (ii) A pessoa física que detenha ou exerça, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade, ainda que sem controlá-la; ou

– (iii) As entidades equiparadas aos beneficiários finais, quais sejam: companhias abertas, entidades sem fins lucrativos, organismos multilaterais, entidades governamentais, entre outros.

A obrigatoriedade de realizar as atualizações e prestar as informações definidas na IN 1.634/2016 passou a vigorar em 1º de janeiro de 2017, para àquelas entidades que efetuaram sua inscrição a partir dessa data. Contudo, para as entidades já inscritas perante o CNPJ anteriormente a 1º de julho de 2017, o prazo para cumprir com as novas exigências será 31 de dezembro de 2018.

A IN 1.634/2016 estabeleceu, ainda, regras específicas para as entidades domiciliadas no exterior e inscritas perante o CNPJ realizarem aplicações no mercado financeiro ou de capitais no Brasil. Neste caso, nos termos das instruções normativas, será necessário que tais entidades informar informem à RFB as entidades que (i) possuam mais de 20% do capital da entidade nacional isoladamente ou em conjunto com pessoas a ela ligadas; ou (ii) detenham/exerçam, direta ou indiretamente, a preponderância nas deliberações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores da entidade nacional, ainda que sem controlá-la.

O procedimento de atualização e adequação às novas regras estabelecidas pela IN 1.634 extrapola a simples identificação do Beneficial Owner ou a prestação de informações pelas sociedades, sendo que estas deverão, ainda, apresentar à RFB uma extensa lista de documentos com informações societárias e de seus administradores e/ou representantes.

Ademais, a própria IN 1.634/2016 prevê a operacionalização dos procedimentos para cumprimento das novas exigências, de forma que todos os documentos e informações deverão ser apresentadas por meio de dossiê digital de atendimento (nos termos da Instrução Normativa nº 1.412/2013) por intermédio da utilização do Programa Gerador de Solicitação de Juntada de Documentos (“PGS”) ou mediante atendimento presencial nas unidades de atendimento da RFB.

Ressaltamos, ainda, que é fundamental o cumprimento integral das disposições da IN 1.634/2016 no prazo estabelecido, sob o risco de as sociedades terem sua inscrição suspensa perante o CPNJ e serem impedidas de transacionar com estabelecimentos bancários, inclusive quanto à movimentação de contas-correntes, realização de aplicações financeiras e obtenção de empréstimos (transações bancárias fundamentais a consecução das finalidades sociais de qualquer entidade que seja).

Por fim, as sociedades nacionais deverão informar os beneficiários finais a partir da publicação do ato complementar específico editado pela Coordenação Geral de Gestão de Cadastrados da Receita Federal (Cocad), o que, até o momento, não foi realizado.

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